Czytelnia

Formy prowadzenia działalności

Prawo spółek

Monika Leszczyńska - 26.09.2018

5 min. czytania

Sklep internetowy

Działalność gospodarcza – jaka najlepsza forma?

Mamy świetny pomysł na biznes. Wiemy co będziemy robić i jak w przyszłości chcielibyśmy rozwijać działalność gospodarczą. To właściwy moment aby zastanowić się nad formą tej działalności.

Jaka forma prowadzenia działalności będzie dla nas najlepszym wyborem?

Nie istnieje jedna właściwa odpowiedź. Wszystko uzależnione jest od naszych planów, potrzeb i możliwości. Przy wyborze formy trzeba wziąć pod uwagę wiele czynników, w szczególności kwestie organizacyjne i finansowe, w tym podatkowe.
Niekiedy przepisy narzucają formę w jakiej możliwe jest prowadzenie danej działalności gospodarczej. Koniecznie wcześniej musimy to sprawdzić.

Jeżeli nasza działalności wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia. W późniejszym czasie może okazać się, że zmiana formy prawnej (przekształcenie) będzie utrudniona lub nawet niemożliwa ze względu na brak automatycznego przejścia uprawnień wynikających z tych zezwoleń lub koncesji (np. transport drogowy, apteki).

Obowiązujące przepisy prawa dają nam różne możliwości począwszy od jednoosobowej działalności gospodarczej, prowadzonej na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), poprzez spółki cywile, po spółki prawa handlowego, podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Pamiętajmy o tym, że spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego. Jest to umowa, w której wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna w odróżnieniu do spółek handlowych nie podlega rejestracji w rejestrze przedsiębiorców, ani wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wpisom do ewidencji podlegają natomiast wspólnicy tej spółki. 

Spółkami handlowymi są spółki osobowe czyli spółki jawne, komandytowe, partnerskie oraz komandytowo-akcyjne oraz spółki kapitałowe, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialności i spółki akcyjne.

Każda z form prowadzonej działalności wiąże się z innym zakresem odpowiedzialności za zobowiązania oraz innym sposobem podejmowania decyzji, czyli naszym wpływem na prowadzoną działalność. Także koszty prowadzenia działalności będą się różnić w zależności od wyboru jej formy.

Spółka osobowa a może jednak spółka kapitałowa?

Różnorodność spółek budzi niejednokrotnie pytanie czym się różnią.
W niniejszym artykule przybliżę podstawowe różnice pomiędzy spółkami osobowymi i kapitałowymi.  

W spółkach osobowych (pomijam w rozważaniach spółkę partnerską albowiem w tej formie można prowadzić działalność tylko w celu wykonywania wolnego zawodu, np. adwokaci, architekci, księgowi):  

1.

musi być co najmniej 2 wspólników;

2.

przynajmniej jeden ze wspólników ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;

3.

zwykle występuje niewielka ilość wspólników (wyjątek spółka komandytowo-akcyjna gdzie może być wielu akcjonariuszy) z uwagi na sposób zarządzania spółką tj. reprezentowania na zewnątrz i prowadzenia jej spraw (zarządzanie wewnętrzne);

4.

nie ma ustawowej minimalnej wysokości wkładów jakie powinni wnieść wspólnicy (wyjątkiem spółka komandytowo-akcyjna – kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych);

5.

konieczny jest wpis spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bowiem dopiero z tą chwilą powstaje spółka.

W spółkach kapitałowych:  

1.

może być tylko jeden wspólnik (spółki jednoosobowe), z tym zastrzeżeniem że jedynym wspólnikiem nie może być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2.

za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają właściwie jedynie w granicach wysokości wkładu wnoszonego na pokrycie kapitału zakładowego;

3.

Kodeks spółek handlowych przewiduje wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego pokrycia wkładami wnoszonymi przez wspólników (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 5.000 złotych, spółka akcyjna – 100.000 złotych);

4.

zwykle występuje wielu wspólników bowiem to zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz;

5.

powstają w chwili zawarcia umowy/statutu spółki, wówczas są to spółki w organizacji.

Polecam przemyślenie wielu kwestii już na etapie przygotowania umowy spółki. Przepisy dopuszczają pewne granice dowolności uregulowań, o których mogą zdecydować przyszli wspólnicy.
Oczywiście możliwa jest późniejsza zmiana umowy spółki, ale wiąże się ona z koniecznością uruchomienia pewnych procedur oraz poniesienia dodatkowych kosztów.




Czytelnia i jej główne działy