Czytelnia

Reprezentacja jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Prawo spółek

Monika Leszczyńska - 10.08.2018

3 min. czytania

Sklep internetowy

W momencie zawarcia umowy

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółką jednoosobową jest zaś spółka w której występuje tylko jeden wspólnik.

Dopiero z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uzyskuje osobowość prawną.

Organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i reprezentowania jej jest zarząd. W przypadku spółki w organizacji zasadą jest, że spółkę taką reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników.

Powyższa zasada została ograniczona przez przepis art.162 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, w spółce jednoosobowej w organizacji, jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Do czasu wpisania spółki do rejestru, tj. dopóki pozostaje ona spółką w organizacji, jedyny wspólnik nie może jej reprezentować ani jako członek zarządu, ani jako pełnomocnik. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Wyłączenie to jest istotne już w momencie podejmowania decyzji o utworzeniu spółki, w której jedyny wspólnik będzie zarazem jedynym członkiem zarządu. Jest to szczególnie ważne w przypadku, gdy spółka, jeszcze przed zarejestrowaniem, chce zawierać jakieś umowy np. umowę najmu lokalu, umowy o pracę itp.

Jeżeli wiemy, że wystąpi konieczność podjęcia przez spółkę czynności prawnych, zanim zostanie wpisana do rejestru, możemy powołać pełnomocnika, który w tym zakresie będzie reprezentował spółkę. Oczywiście pełnomocnikiem tym nie może być jedyny wspólnik.
Nie należy zapominać jednak o tym, że przed zgłoszeniem spółki do rejestru konieczne jest powołanie członków zarządu.

Dla uniknięcia mogących pojawić się wątpliwości należy pamiętać, że w okolicznościach, gdy w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji:  

1.

powołano kilkuosobowy zarząd,

2.

jednym z członków zarządu jest jedyny wspólnik,

3.

zgodnie z zasadą reprezentacji, spółkę może reprezentować każdy członek zarządu samodzielnie.

tylko jedyny wspólnik tej spółki, pomimo bycia członkiem jej zarządu, nie może jej reprezentować. Taka sama sytuacja będzie miała miejsce również w przypadku, gdy członków zarządu będzie 3 lub więcej, a akt założycielski będzie przewidywał reprezentację łączną (np. łącznie 2 członków zarządu).  


Czytelnia i jej główne działy