W obrocie gospodarczym działają przedsiębiorcy

prowadzący działalność gospodarczą w różnej formie. Często zastanawiamy się kto może reprezentować dany podmiot, z kim powinniśmy podpisać umowę i jak to ustalić.

Kto reprezentuje przedsiębiorcę?

Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą dokonuje czynności prawnych we własnym imieniu bądź poprzez pełnomocnika.

Udzielone pełnomocnictwo może być pełnomocnictwem ogólnym, rodzajowym bądź pełnomocnictwem uprawniającym do wykonania konkretnej czynności. Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające rodzaj tych czynności.
Spółki kapitałowe działają przez organ uprawniony do reprezentacji, tj. zarząd, który może być organem kolegialnym (wieloosobowym) bądź jednoosobowym.
W przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji może regulować umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera takiego postanowienia, stosuje się bezpośrednio odpowiedni przepis Kodeksu spółek handlowych. Wówczas do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Nie można zapominać o ograniczeniach związanych z reprezentacją jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, w której jedynym członkiem zarządu jest jej jedyny wspólnik.

W spółkach osobowych uprawnionymi do ich reprezentacji są wspólnicy (wyjątek spółka partnerska z powołanym zarządem). Spółkę jawną co do zasady reprezentuje każdy wspólnik, zaś spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną wspólnik będący komplementariuszem.
Powyższa zasada dotyczy również spółki komandytowej w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W powyższym przypadku to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz będzie uprawniona do reprezentowania spółki komandytowej.
Oprócz uprawnionych do reprezentowania spółek wspólników czy też organów zarządzających w imieniu spółki może występować również pełnomocnik. Praktyką powinno stać się dla nas weryfikowanie pełnomocnictw po względem zakresu umocowania oraz tego czy zostały udzielone przez uprawnione do tego osoby (członków zarządu zgodnie z reprezentacją spółki/wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki/prokurenta).
Szczególnym rodzajem pełnomocnictwa jest prokura, która obejmuje umocowanie do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie związane są z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Prokurę można ograniczyć również do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Udzielenie i wygaśnięcie prokury należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców.

Jak zweryfikować czy mamy do czynienia z osobą upoważnioną do działania w imieniu spółki?

Na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości udostępniono przeglądarkę umożliwiającą uzyskanie informacji o podmiotach wpisanych do odpowiedniego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego (https://ems.ms.gov.pl/krs/wyszukiwaniepodmiotu). Pobrane samodzielnie wydruki komputerowe aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do rejestru mają moc zrównaną z mocą dokumentów wydawanych przez Centralną Informację, jeżeli posiadają cechy umożliwiające ich weryfikację z danymi zawartymi w KRS.

Informacje zamieszczane w KRS korzystają z rękojmi wiary publicznej. Pamiętajmy jednak o tym, że wpis członków zarządu, jak również prokurenta, jest wpisem deklaratoryjnym, czyli do uzyskania członkowska w zarządzie czy też umocowania do działania w charakterze prokurenta, nie jest potrzebny wpis do rejestru. Również utrata takiego statusu nie następuje z chwilę wykreślenia z rejestru. W rejestrze mogą widnieć osoby, które nie są już członkami zarządu/prokurentami. Może zdarzyć się również tak, że osoby powołane do zarządu nie zostały jeszcze wpisane do rejestru.