Czytelnia

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prawo spółek

Monika Leszczyńska - 18.10.2018

4 min. czytania

Sklep internetowy

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd i to on prowadzi jej sprawy.

Pewne kwestie wymagają jednak decyzji wspólników w postaci uchwał, a te podejmowane są przede wszystkim na zgromadzeniu.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulują kwestie zwołania zgromadzenia wspólników i rozróżniają zwyczajne oraz nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne zgromadzenia są natomiast zwoływane w przypadku, gdy zachodzi konieczność rozważenia przez wspólników zagadnienia dotyczącego spółki i podjęcia przez nich decyzji w formie uchwały, np. uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, w przypadku gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.
Dochowanie wszystkich obowiązków związanych ze zwołaniem zgromadzenia wspólników jest istotne w związku z tym, że każdy wspólnik powinien mieć zapewniony udział w zgromadzeniu, tj. powinien mieć informację o tym, że zgromadzenie wspólników jest zwoływane i co na nim będzie rozstrzygane.
Wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników bądź o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.

Zwołanie zgromadzenia wspólników

Regułą jest, że zwołania dokonuje zarząd spółki. Uprawnienie do zwołania ma również rada nadzorcza lub komisja rewizyjna w sytuacjach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Umowa spółki może przyznać to uprawnienie także innym osobom.
Zarząd zwołuje zgromadzenie z własnej inicjatywy, przy czym prawo do wystąpienia z żądaniem zwołania zgromadzenia przysługuje wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitały zakładowego.

Sposób zwołania zgromadzenia wspólników

Zarząd przygotowuje dla wspólników zaproszenia, w których podaje dzień, godzinę i miejsce odbycia zgromadzenia. W zaproszeniu wskazuje się również szczegółowy porządek obrad. Jeżeli wspólnicy mają podejmować uchwały o zmianie umowy spółki, zaproszenie powinno określać istotne elementy treści proponowanych zmian. Zwykle do zaproszenia załącza się wówczas projekty uchwał.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Zaproszenie wysyłane jest do każdego ze wspólników listem poleconym lub przesyłką kurierską na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Istnieje możliwość wysłania zaproszenia również pocztą elektroniczną. Do tego potrzebna jest jednak uprzednia pisemna zgoda wspólnika, w której wskazał on swój adres e-mail.

Miejsce odbycia zgromadzenia wspólników

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki. Umowa spółki może jednak przewidywać inne miejsce na terenie Polski.
Jeżeli chcemy, aby wspólnicy zebrali się w innym miejscu na terenie kraju, jest to możliwe pod warunkiem, że wszyscy wyrażą na to zgodę. Nie zapominajmy o tym, że zgoda musi być wyrażona na piśmie.
Często błędnie utożsamia się siedzibę spółki z jej adresem. Tymczasem siedzibą spółki jest miejscowość na terytorium Polski wskazana w umowie spółki. Adresem jest zaś konkretna ulica oraz numer budynku w tej miejscowości.  Jeżeli siedzibą spółki jest Wrocław, a zgromadzenie odbywa się na przykład w kancelarii notarialnej we Wrocławiu – nie potrzebujemy powyższej zgody.

Wyjątki

W spółkach z niewielką ilością udziałowców, dla usprawnienia podejmowania decyzji, uchwały wielokrotnie podejmowane są pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Jest to dopuszczalne gdy na zgromadzeniu obecni są wszyscy wspólnicy (cały kapitał zakładowy) i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Ponadto w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały w ten sposób nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia, warunkiem jej podjęcia jest udział w tej procedurze wszystkich wspólników.
Poza tym uchwały mogą być podjęte również bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.




Czytelnia i jej główne działy