Umowa przedwstępna a umowa przyrzeczona

Czym się różnią?

Umowa przedwstępna jest umową, w której jedna lub obie strony zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy, zwanej umową przyrzeczoną (definitywną). Zazwyczaj zawarcie umowy przedwstępnej uzasadnione jest istnieniem przeszkód faktycznych lub prawnych do zawarcia umowy definitywnej, gdy stronom zależy na uzyskaniu pewności jej zawarcia w przyszłości.
Umowa przedwstępna dla swej ważności powinna zawierać istotne postanowienia właściwe dla rodzaju umowy przyrzeczonej (jej minimalną treść). W przypadku, gdy umową definitywną będzie umowa sprzedaży konieczne jest określenie przedmiotu sprzedaży oraz ceny. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby umowa przedwstępna obejmowała również inne postanowienia.

Umowa przedwstępna, jako umowa przygotowawcza, tym różni się od umów definitywnych, że nie stanowi źródła obowiązku świadczenia, które bezpośrednio realizuje zamierzony przez strony cel gospodarczy. Umowa przedwstępna tworzy wyłącznie zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umowy przyrzekanej, która taki cel będzie realizować. Z tego względu niedopuszczalne jest wywodzenie z umowy przedwstępnej żądania wydania oznaczonej rzeczy lub zapłaty jakichkolwiek kwot pieniężnych przez stronę przed zawarciem umowy definitywnej, jako wykonania obowiązku świadczenia i co więcej, którego można dochodzić na drodze sądowej. Z umowy przedwstępnej taki obowiązek nie może wynikać, bowiem świadczenie polega w tym wypadku na złożeniu stosownego oświadczenia woli w ramach mechanizmu zawierania umowy przyrzeczonej (wyrok Sąd Najwyższy z 11 marca 2016 r., sygn. akt I CSK 161/15). Sąd Najwyższy dopuścił jednakże możliwość wprowadzenia do umowy przedwstępnej zobowiązania świadczenia pieniężnego równego świadczeniu z przyrzeczonej umowy definitywnej (równego cenie). Ze względu na skutek gospodarczy wskazał, że konstrukcja prawna wymaga przyjęcia, iż w takiej sytuacji chodzi o zobowiązanie zapłaty kwoty równej cenie z przyrzeczonej umowy sprzedaży, zobowiązanie, bowiem zapłaty ceny może wynikać z ważnej umowy sprzedaży, ta zaś ma zostać zawarta dopiero w przyszłości (wyrok z 14 grudnia 1999 r., sygn. akt II CKN 624/98).

W umowie przedwstępnej strony z reguły wskazują termin w ciągu, którego ma być zawarta umowa przyrzeczona. W przypadku braku takiego terminu strona uprawniona do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej może wskazać drugiej stronie odpowiedni termin. W sytuacji gdyby obie strony do tego uprawnione wyznaczyłyby dwa różne terminy wiąże je termin wcześniejszy.
Musimy pamiętać o tym, że nie będzie można żądać zawarcia umowy definitywnej po upływie roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej jeżeli strony w umowie przedwstępnej nie ustaliły terminu i żadna z nich nie wyznaczyła go w ciągu tego roku.

Czy ponosimy jakieś konsekwencje jeżeli odmówimy zawarcia umowy przyrzeczonej?

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania.

W sytuacji, gdy umowa przedwstępna spełnia wymogi przewidziane dla ważności umowy przyrzeczonej, w szczególności co do jej formy to wówczas strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy definitywnej. Co oznacza, że będzie mogła wystąpić do sądu z roszczeniem jej zawarcia i będzie miała na to rok. Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się, bowiem z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.
Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.